Les obligations climatiques des entreprises : être conforme ne protège plus des risques
Quand on parle d’obligations climatiques, la plupart des entreprises pensent immédiatement à la réglementation.
En Suisse, cela renvoie notamment :
- aux exigences de reporting climatique introduites dans le Code des obligations,
- aux cadres internationaux comme le GHG Protocol ou la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD),
- et pour certaines entreprises, à des exigences européennes comme la Corporate Sustainability Reporting Directive.
Mais cette vision est non seulement partielle, mais aussi risquée.
Aujourd’hui, les obligations climatiques ne relèvent plus uniquement du droit. Elles s’imposent aussi par le marché, les clients, les investisseurs et la réputation.
Toutes les entreprises sont concernées, mais pas de la même manière
Il est tentant de penser : « Nous ne sommes pas concernés, car nous ne sommes pas une grande entreprise ».
Un cadre légal s’impose à toutes les entreprises
Premièrement, toutes les entreprises en Suisse ont l’obligation légale de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre à zéro d’ici 2050 (LCL art. 5).
Une pression indirecte mais très concrète
Deuxièmement, même si une PME n’est pas directement soumise à une obligation spécifique, par exemple de reporting, elle peut être concernée :
- en tant que fournisseur d’une entreprise soumise au devoir de reporting extra-financier,
- via les exigences des utilisateurs finaux,
- par ses partenaires financiers (banques, investisseurs),
- ou par son marché (appels d’offres, labels, attentes clients).
En pratique, l’obligation se diffuse dans toute la chaîne de valeur, tel que c’est prévu par exemple dans le code des obligations et la CSRD.
Ainsi, pour beaucoup de PME, le risque est plus économique ou commercial que légal.
Une bascule en cours : de la contrainte réglementaire à la contrainte systémique
Historiquement, les obligations environnementales étaient simples : une loi → une contrainte → une mise en conformité.
Aujourd’hui, les entreprises font face à une superposition de pressions :
1. Pression réglementaire
- Reporting
- Objectifs ambitieux
- Communication réglementée
2. Pression économique
- Coûts de l’énergie et des matières premières
- Risque de rupture d’approvisionnement (météo destructrice, ravageurs, etc.)
- Perte d’efficacité opérationnelle (canicule, mobilités bloquées, etc.)
3. Pression commerciale
- Exigences clients
- intégration du climat dans les appels d’offres
- analyse des fournisseurs
4. Pression financière
- Subventions conditionnées
- Exigences des banques
- Critères ESG dans les décisions d’investissement
5. Pression réputationnelle
- Attentes des consommateurs
- Risque de greenwashing
- Exposition médiatique
La combinaison de ces facteurs rend l’inaction d’autant plus risquée.
Obligations légales en fonction de votre entreprise
Les obligations légales restent tout de même un point de repère essentiel.
De ce fait, voici les principales lois, détaillées par après, et les entreprises qui y sont soumises.
- Loi et ordonnance sur le climat et l’innovation : toutes les entreprises.
- Code des obligations, article 964 et suivants : les entreprises actives en Suisse qui :
- sont d’intérêt public,
- atteignent 500 équivalents temps pleins au cours de deux exercices de suite et,
- dépassent deux exercices de suite 20 millions de bilan ou 40 millions de chiffres d’affaires.
- CSRD : les entreprises actives en Europe (depuis la loi omnibus de décembre 2025):
- Vague 1 – actuellement: les entreprises déjà soumises à la NFRD (plus de 500 employés et d’intérêt public),
- Vague 2 – rapport en 2028 sur 2027 : les entreprises non cotées, de plus de 1’000 employés, avec un chiffre d’affaires supérieur à 450 millions d’euros,
- Vague 3 – rapport en 2029 sur 2028 : toutes les entreprises non européennes, avec un CA supérieur à 450 millions dans l’Unions Européenne.
Attention, si votre entreprise n’est pas directement concernée par l’art. 964 du CO ou la CSRD, il reste important de vérifier lesquels de vos clients le sont pour évaluer le risque en cas de non-conformité de votre part avec leurs attentes, en prenant notamment en compte les revenus qu’ils rapportent à votre organisation. Combien perdriez-vous avec ces clients ?
Exigences réglementaires
Loi et Ordonnance sur le climat et l’innovation
Ces textes exigent que les entreprises en Suisse atteignent le « net-zero » d’ici à 2050.
Concrètement, cela se traduit par des réductions totales des émissions de gaz à effet de serre (GES) sauf pour l’industrie, qui doit atteindre 90% de réduction.
Afin d’atteindre ces objectifs, la Confédération doit s’assurer que des objectifs intermédiaires sont respectés :
| 2030 | 2040 | 2050 | |
| Bâtiment | 50% | 82% | 100% |
| Transports | 25% | 57% | 100% |
| Industrie | 35% | 50% | 90% |
| Autres | 25% | n.a. | n.a. |
Attention, il ne s’agit pas d’objectifs selon votre secteur d’activité, mais selon le secteur d’émissions de GES.
Par exemple, une entreprise de service devra respecter l’objectif « bâtiment » pour les locaux qu’elle possède ou « transport » pour ses propres véhicules.
Code des obligations
Les entreprises soumises doivent émettre annuellement un rapport traitant les thèmes suivants :
- Environnement, dont le climat,
- Social, dont le personnel, le respect des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption.
Le rapport doit intégrer :
- le modèle d’affaires (description de l’activité),
- les concepts appliqués (stratégies et politiques),
- les mesures prises et l’évaluation de leur efficacité,
- les risques principaux liés à ces questions (risques que l’entreprise fait peser sur l’extérieur et les risques externes sur elle),
- les indicateurs de performance (KPI) clés.
Depuis 2024, pour le volet environnemental, la Suisse impose de suivre les recommandations de la TCFD. Ainsi, l’entreprise doit détailler :
- sa gouvernance (qui surveille le climat en interne),
- sa stratégie (plan d’action, scénarios climatiques),
- sa gestion des risques,
- ses métriques et objectifs (bilan carbone scopes 1, 2 et 3).
Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)
La CSRD nécessite de réaliser les étapes suivantes.
1. Réaliser une étude de double matérialité
D’un côté, une analyse de double matérialité évalue les atteintes possibles du monde extérieur sur votre organisation. Il s’agit de la matérialité financière. Par exemple :
- Quel impact le réchauffement climatique peut avoir sur les prix de l’énergie ?
- Quelle est la perte de productivité en cas de canicule ?
De l’autre côté, elle traite des impacts de votre organisation sur le monde : la matérialité d’impacts. Par exemple :
- Combien de tonnes de CO2-équivalents l’entreprise émet-elle chaque année ?
Exemple de matrice de double matérialité
2. « Gap analysis » ou analyse d’écart
Une fois vos enjeux matériels identifiés (selon les normes ESRS), vous devez comparer les données dont vous disposez déjà avec celles exigées par la CSRD.
3. Collecte et vérification des données
À ce stade, il s’agit de mettre en place votre système de reporting vous permettant de suivre des données. Cela se fait par exemple avec un bilan de gaz à effet de serre et d’autres indicateurs sociaux et environnementaux.
4. Rapport extra-financier
Votre rapport fait état de :
- vos analyses,
- des objectifs à atteindre, tels que réduire les émissions carbones pour être compatible avec un réchauffement de 1,5°C,
- et votre plan d’actions vous permettant d’atteindre ces objectifs.
5. Audit par un tiers indépendant
Même si, comme beaucoup, vous avez collaboré avec des consultants indépendants tout au long de votre démarche, il est obligatoire de faire réviser votre rapport par des entreprises accréditées.
L’enjeu n’est plus qu’environnemental ou réglementaire, il est aussi business
En conclusion, les obligations climatiques des entreprises ne peuvent plus être réduites à une simple question de conformité, bien que les réglementations se renforcent.
Se focaliser uniquement sur les lois, comme le Code des obligations ou la Corporate Sustainability Reporting Directive, revient à ignorer des éléments essentiels.
En effet, les risques proviennent de plusieurs thématiques.
- des clients qui exigent des données et des engagements,
- des marchés qui évoluent,
- des investisseurs qui intègrent le climat dans leurs décisions,
- et d’un contexte économique et logistique de plus en plus instable, etc.
Face à cette réalité, deux approches s’opposent :
- faire le minimum, répondre aux obligations au fur et à mesure, subir les demandes des clients et partenaires,
- ou anticiper, structurer sa démarche et transformer ces contraintes en levier.
Ce qui est sûr aujourd’hui, c’est que le minimum est déjà ambitieux et demande d’associer planification et agilité. Attendre revient à perdre progressivement en résilience dans un monde en évolution rapide.